Raport bieżący 5/2022

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – rozpoczęcie przez spółkę zależną negocjacji dotyczących nabycia udziałów w spółce UAB Mlr grupe _”MailerLite”_. Zawarcie przez spółkę zależną warunkowej umowy sprzedaży udziałów w MailerLite i w spółkach zależnych oraz zawarcie porozumienia ws. sprzedaży Oxylion S.A.

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu „Emitent” informuje, że i_ w dniu 24 lutego 2022 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, której treścią było podjęcie przez Emitenta i jego spółkę zależną Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu _Vercom_, negocjacji dotyczących zawarcia umowy nabycia przez Vercom udziałów spółki UAB Mlr grupe _”MailerLite”_ i jej spółek zależnych, z siedzibami w Stanach Zjednoczonych i Irlandii _Pierwsza Informacja Poufna_, a ii_ w dniu 29 marca 2022 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, której treścią było rozpoczęcie przez Emitenta i Vercom negocjacji w sprawie nabycia przez Vercom od Emitenta 100% akcji spółki Oxylion spółka akcyjna _Druga Informacja Poufna_ – zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Przyczyną ujawnienia opóźnionej Pierwszej Informacji Poufnej jest zakończenie negocjacji i zawarcie w dniu dzisiejszym _tj. 26 kwietnia 2022 r._ warunkowej umowy sprzedaży udziałów pomiędzy Vercom _jako kupującym_ oraz _między innymi_ Itema Ventures, UAB z siedzibą w Wilnie _”Itema”_ oraz panem Gediminas Andrijaitis _dalej razem jako „Sprzedający”_ _jako sprzedającymi_ _”Umowa SPA”_, na podstawie której, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych w Umowie SPA, _a_ Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży 65% udziałów w kapitale zakładowym MailerLite _dalej udziały jako „Udziały Sprzedawane”_ oraz 100% udziałów w wybranych spółkach zależnych należących do grupy MailerLite, a w szczególności: _i_ MailerCheck, Inc. z siedzibą w Delaware _USA_, _ii_ MailerSend, Inc. z siedzibą w Delaware _USA_, _iii_ MailerLite Limited z siedzibą w Dublinie _Irlandia_, _iv_ MailerLite, Inc. z siedzibą w Delaware _USA_ _dalej razem jako „Spółki Zależne”_, a _b_ Itema zobowiązała się do wniesienia 35% udziałów w kapitale zakładowym MailerLite jako wkładu niepieniężnego _aportu_ tytułem pokrycia akcji w kapitale zakładowym Vercom, które obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom _”Udziały Aportowe’_.

Całkowita wartość transakcji została określona na kwotę 84.132.000,00 euro _osiemdziesiąt cztery miliony sto trzydzieści dwa miliony euro 0/100_, na którą składa się: _a_ całkowita cena należna Sprzedającym tytułem sprzedaży Udziałów Sprzedawanych, która została określona na kwotę 54.150.000,00 euro _pięćdziesiąt cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy euro 0/100_ oraz _b_ całkowita cena emisyjna należna za akcje Vercom, które Itema obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom, a które to zostaną pokryte w formie wkładu niepieniężnego _aportu_ Udziałów Aportowych, została określona na kwotę 29.982.000,00 euro _dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące euro 00/100_. Zamknięcie transakcji przewidzianej przez Umowę SPA zostało uzależnione od spełnienia się następujących warunków zawieszających: _a_ przeniesienia wskazanych pracowników i współpracowników oraz wskazanych aktywów spółki The Remote Company Inc. z siedzibą w Delaware na rzecz MailerLite, Inc. z siedzibą w Delaware _jedna ze Spółek Zależnych_ oraz pracowników i współpracowników oraz wskazanych aktywów UAB Itema i UAB Trc technologijos z siedzibą w Mindaugo na rzecz MailerLite; oraz _b_ przygotowaniem wyceny wartości własności intelektualnej należącej do MailerLite, Inc. z siedzibą w Delaware przez podmiot wybrany wspólnie przez Itema i Vercom.

MailerLite to globalny dostawca narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia, które łącznie odpowiadają za ponad 70% przychodów spółki. MailerLite posiada ponad 38 tysięcy klientów biznesowych na 180 rynkach i zatrudnia ok. 100 pracowników w 30 lokalizacjach w różnych strefach czasowych. W ostatnich trzech latach średnioroczny wzrost przychodów MailerLite wyniósł 43%.

Umowa SPA reguluje zasady zarządzania MailerLite w okresie przejściowym od dnia podpisania do czasu finalizacji transakcji. Potencjalne ryzyka związane z przeprowadzaniem transakcji zostały zabezpieczone odpowiednimi karami umownymi, klauzulami indemnifikacyjnymi oraz zapewnieniami i oświadczeniami złożonymi przez Sprzedających, a procedura dochodzenia roszczeń w razie ich nieprawdziwości została szczegółowo określona w Umowie SPA. Ponadto, Umowa SPA ustanawia zakaz konkurencji dla Sprzedających ograniczony w czasie do maksymalnie 3 lat _w stosunku do Itema oraz wspólników Itema_ oraz 2 lat _w stosunku do pana Gediminas Andrijaitis_.

Dodatkowo Umowa SPA zawiera kary umowne zastrzeżone na korzyść Itema i płatne przez Vercom, w szczególności w przypadku braku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Vercom _na warunkach jak tutaj wskazano_, z powodu okoliczności, które wystąpiły z winy Vercom.
Zgodnie z Umową SPA, Vercom przysługuje prawo odstąpienia od Umowy SPA, w przypadku: _a_ gdy Sprzedający nie dokonają czynności zamknięcia wymienionych w Umowie SPA, _b_ gdy dojdzie do istotnego pogorszenia wyników finansowych MailerLite; _c_ gdy do dnia 1 lipca 2022 r. Sprzedający nie spełnią warunków zawieszających; _d_ wystąpienia zdarzeń ujawnionych w liście ujawniającym złożonym Vercom, które skutkują szkodą w wysokości co najmniej 3.000.000 EUR; _e_ złamania oświadczeń fundamentalnych złożonych przez Sprzedających, co zostało ujawnione w liście ujawniającym złożonym Vercom.
Zgodnie z Umową SPA, Sprzedającym przysługuje prawo odstąpienia od Umowy SPA, w przypadku: _a_ braku zapłaty ceny należnej Sprzedającym za Udziały Sprzedawane, _b_ gdy Vercom nie dokona czynności zamknięcia wymienionych w Umowie SPA, _c_ gdy do dnia 1 lipca 2022 r. Sprzedający nie spełnią warunków zawieszających.

Zakup Udziałów Sprzedawanych zostanie sfinansowany ze środków własnych Vercom pochodzących z oferty publicznej akcji Vercom przeprowadzonej w 2021 r. _kwota ok. 28,13 mln EUR_ oraz ze środków pochodzących z kredytu bankowego _kwota ok. 26 mln EUR_.

Przyczyną ujawnienia opóźnionej Drugiej Informacji Poufnej jest zakończenie negocjacji i zawarcie w dniu dzisiejszym _tj. 26 kwietnia 2022 r._ przez Emitenta z Vercom porozumienia dotyczącego warunków nabycia Oxylion S.A. _”Porozumienie”_. Zgodnie z Porozumieniem strony zobowiązały się do zawarcia umowy przeniesienia 100% akcji Oxylion S.A. przez Emitenta na rzecz Vercom jako wkład niepieniężny _aport_ tytułem pokrycia akcji w kapitale zakładowym Vercom, które obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom.
Całkowita cena emisyjna należna za akcje Vercom, które Emitent obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom, a które to zostaną pokryte w formie wkładu niepieniężnego _aportu_ Oxylion S.A., została określona na kwotę nie niższą niż 36.419.200,00 złotych _trzydzieści sześć milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy dwieście złotych 00/100_.

Porozumienie zakłada również, że Emitent obejmie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom, które zostaną pokryte w formie wkładu pieniężnego o wartości 8.000.045,00 złotych _osiem milionów czterdzieści pięć złotych 00/100_. Kwota ta zostanie wykorzystana na spłatę zadłużenia Oxylion S.A. względem Emitenta.
Oxylion S.A. działa w atrakcyjnych dla Vercom, w kontekście realizowanej strategii globalnej ekspansji, segmentach rynku telekomunikacyjnego. W szczególności spółka oferuje szeroki wachlarz zaawansowanych usług w obszarze cloud telephony _usługi VoIP_, który obejmuje m.in.: zarządzanie contact center, masowa komunikacja poprzez kampanie głosowe, wirtualna centrala abonencka _IP-PBX_, nagrywanie połączeń, wirtualny fax, połączenia konferencyjne. Usługi integrowalne są z wieloma systemami informatycznymi _CRM, ERP etc._, obecnie sprzedawane głównie do resellerów, integratorów oraz klientów biznesowych.

‍